1. Krishantering och ändrade rörelseregler för försäkringsföretag
Regeringen har i betänkandet SOU 2025:97 Krishantering och ändrade rörelseregler för försäkringsföretag presenterat förslag till hur det nya EU-direktivet om återhämtning och resolution för försäkringsföretag1 (IRRD) samt ändringar i Solvens II-direktivet (2) ska genomföras i svensk rätt. Finansinspektionen har i sitt remissvar den 12 januari 2026 i huvudsak tillstyrkt förslagen, men samtidigt framhållit behovet av vissa förtydliganden och justeringar. Den 16 februari 2026 har även den europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten EIOPA publicerat utkast till riktlinjer och tekniska standarder för genomförandet av IRRD.
Förslagen innebär sammantaget en omfattande reform av direktivet för försäkringsföretag, med ökat fokus på krisberedskap, riskhantering och långsiktig finansiell stabilitet. Samtidigt föreslås vissa undantag från kraven för mindre och icke-komplexa företag (1). IRRD och ändringarna av Solvens II-direktivet ska börja tillämpas den 30 januari 2027.
2. Föreslagna ändringar i Solvens II-direktivet
2.1. Hållbarhetsrisker i riskhanteringen
De föreslagna ändringarna i Solvens II-direktivet innebär att hållbarhetsrisker tydligare integreras i försäkringsföretagens riskhantering. Företagen ska ha strategier, riktlinjer, processer och system för att identifiera, mäta, hantera och följa upp miljörelaterade, sociala och styrningsrelaterade risker på kort, medellång och lång sikt. Definitioner av hållbarhetsrisker och hållbarhetsfaktorer kommer att införas i försäkringsrörelselagen.
Vidare ska försäkringsföretag upprätta särskilda planer med kvantifierbara mål och tydliga processer för att övervaka och beakta de finansiella risker som uppstår till följd av hållbarhetsfaktorer. Planerna ska ta hänsyn till EU:s klimat- och omställningsmål och följas upp löpande, med närmare krav som preciseras genom tekniska standarder. Företagen ska dessutom årligen offentliggöra de mål som ingår i planerna.
Kraven på planer för hantering av hållbarhetsrisker ska anpassas efter företagets affärsmodell samt arten, omfattningen och komplexiteten i dess hållbarhetsrisker. Målen, förfarandena och åtgärderna i planerna ska därför stå i proportion till den riskexponering som företaget har.
2.2. Styrdokument om ersättning och mångfald
Direktivet ställer krav på att försäkringsföretag ska ha styrdokument om ersättning och mångfald. Företagen ska anta ett styrdokument som främjar mångfald i styrelsen, bland annat genom mål om en jämn könsfördelning, samt tydliga riktlinjer för ersättningssystemen. Syftet är att stärka bolagsstyrningen och motverka osunda incitament.
2.3. Plan för likviditetshantering
Enligt de nya förslagen ska försäkringsföretag upprätta och regelbundet uppdatera en plan för likviditetsriskhantering för att förebygga och hantera betalningsproblem. Planen ska visa hur företaget klarar sina in- och utbetalningar på kort sikt i förhållande till tillgångar och skulder, hur det agerar vid ekonomisk stress samt innehålla en kortsiktig analys av
inkommande och utgående kassaflöden.
Planen ska lämnas in till Finansinspektionen och kan på myndighetens begäran behöva utvidgas till att även omfatta medellång och lång sikt. Ett försäkringsföretag som använder en matchningsjustering eller volatilitetsjustering ska få kombinera en plan för likviditetsriskhantering med en likviditetsplan.
Små och icke-komplexa företag kan undantas från detta krav, och företag som ingår i en
koncern kan i vissa fall omfattas av en gemensam plan på gruppnivå.
2.4. Oberoende mellan centrala funktioner
Reglerna om centrala funktioner förtydligas. Som huvudregel ska olika personer ansvara för riskhantering, regelefterlevnad, aktuariefunktion och internrevision för att minska risken för intressekonflikter. Mindre och icke-komplexa företag kan i vissa fall kombinera funktioner,
dock inte internrevisionen, och endast om intressekonflikter kan hanteras på ett tillfredsställande sätt.
2.5. SFCR-rapport och ORSA
Ändringarna i Solvens II-direktivet innebär även förändringar i rapporteringen. Solvens- och verksamhetsrapporten (SFCR) delas upp i två delar. Den ena delen riktar sig till försäkringstagare och ska innehålla lättillgänglig information om företagets verksamhet, riskprofil, solvenssituation och hållbarhetsrisker. Den andra delen riktar sig till branschaktörer och tillsynsmyndigheter och innehåller mer detaljerad information om bolagsstyrning, riskhantering och värderingsmetoder.
Vidare införs krav på att Solvens II-balansräkningen ska granskas av en oberoende revisor. Revisorn ska säkerställa att uppgifterna är korrekta och upprättade enligt gällande standarder samt lämna en särskild granskningsrapport till Finansinspektionen. Detta stärker kvaliteten och tillförlitligheten i den finansiella rapporteringen.
Inom ramen för ORSA skärps kraven på analys av makroekonomiska faktorer. Försäkringsföretagen ska, utifrån sin risknivå och verksamhetens komplexitet, analysera den
makroekonomiska utvecklingen och situationen på finansmarknaderna, inklusive hur konjunkturnedgångar, börsfall och andra negativa händelser kan påverka solvensen. Större och mer riskutsatta företag förväntas genomföra mer avancerade analyser, medan små och icke-komplexa företag kan omfattas av förenklade krav eller undantag.
ORSA ska dessutom omfatta en bedömning av företagets samlade betalningsförmåga. Det innebär att företaget inte bara ska ha tillräckligt kapital, utan även tillräcklig likviditet för att fullgöra sina betalningsförpliktelser under både normala och stressade marknadsförhållanden.
2.6. Sanktionssystemet
Det nuvarande taket på 50 miljoner kronor för sanktionsavgifter avskaffas. I stället ska avgiftens storlek bestämmas på samma sätt som enligt andra regelverk på finansmarknadsområdet, exempelvis 15 kap. 8 § lagen om bank- och finansieringsrörelse. Detta innebär att sanktionsavgiften kan anpassas efter överträdelsens allvar, omfattning och företagets storlek.
2.7. Förlagslån
Utredningen föreslår att försäkringsföretag ska få använda förlagslån, dvs. efterställda skulder, i större utsträckning för att stärka sin kapitalbas, upp till åtta procent av primärkapitalet. Syftet är att ge företagen ökad flexibilitet i sin kapitalstruktur.
Finansinspektionen avstyrker dock förslaget i dess nuvarande utformning. Avstyrkandet avser förslagets konkreta utformning och motivering och innebär inte ett generellt ställningstagande mot framtida lättnader i lånebegränsningsreglerna. Finansinspektionen anser att frågan bör analyseras närmare innan eventuella förändringar genomförs.
2.8. Långsiktiga aktieinvesteringar och kapitalkrav
Förslaget innebär att försäkringsföretag, efter godkännande från Finansinspektionen, får tillämpa ett lägre kapitalkrav för vissa aktieinnehav som hålls långsiktigt. För att omfattas av lättnaden måste företaget visa att investeringarna är stabila och inte behöver avyttras vid marknadsoro eller kriser. Om kraven inte längre uppfylls ska företaget vidta åtgärder, annars förloras rätten att använda metoden. Syftet är att främja långsiktigt sparande och bidra till ökad finansiell stabilitet.
3. Ett nytt ramverk för krishantering och resolution
Genom införandet av EU:s krishanteringsdirektiv för försäkringsföretag (IRRD) stärks direktivet för hantering av finansiella kriser inom försäkringssektorn. Direktivet syftar till att säkerställa att företag i svårigheter kan återhämta sig eller avvecklas på ett ordnat sätt, utan att försäkringstagare drabbas i onödan eller att den finansiella stabiliteten äventyras.
Enligt de nya reglerna ska försäkringsföretag upprätta detaljerade återhämtningsplaner som beskriver hur verksamheten kan stabiliseras vid olika typer av krissituationer. Planerna ska innehålla så kallade ”tänk om”-scenarier och utgöra en integrerad del av företagens styrning och riskhantering.
Samtidigt ges tillsyns- och resolutionsmyndigheterna utökade befogenheter att ingripa i ett tidigt skede om ett företag hamnar i finansiella svårigheter. Detta kan exempelvis ske genom krav på omorganisation, kapitalåtgärder eller andra stabiliserande insatser. Direktivet stärker även det gränsöverskridande samarbetet mellan myndigheter genom ökat informationsutbyte och samordning.
I Sverige genomförs direktivet genom en ny lag om resolution av försäkringsföretag (resolutionslagen). Lagen reglerar förutsättningarna för resolution, ansvarsfördelningen mellan myndigheter och de verktyg som kan användas vid en kris. I praktiken innebär regleringen inte några omedelbara förändringar i den dagliga verksamheten, men den ställer ökade krav på företagens förberedelser och krisberedskap.
Sammantaget innebär IRRD ett skifte från reaktiv krishantering till ett mer förebyggande och strukturerat arbetssätt, med fokus på motståndskraft, stabilitet och skydd för försäkringstagare.
Den 16 februari 2026 har EIOPA publicerat det första paketet med riktlinjer och utkast till tekniska standarder för genomförandet av IRRD. Paketet omfattar bland annat vägledning om innehållet i förebyggande återhämtningsplaner, kriterier för vilka företag som ska upprätta sådana planer, krav på innehåll i resolutionsplaner, samt kriterier för identifiering av kritiska funktioner och bedömning av resolvabilitet. Syftet med riktlinjerna och standarderna är att
stödja en enhetlig och praktisk tillämpning av direktivet i hela EU och att underlätta för både försäkringsföretag och tillsynsmyndigheter att förbereda sig inför IRRD:s ikraftträdande år 2027.
HSA Söderqvist Advokatbyrås rekommendationer
HSA Söderqvist Advokatbyrå rekommenderar att försäkringsföretag, mot bakgrund av de föreslagna regeländringarna och den fortsatta implementeringsprocessen, redan nu påbörjar sitt anpassningsarbete, även om direktivet befinner sig i ett tidigt skede. Regeringen kommer förhoppningsvis under sommaren eller i höst att lägga fram en proposition som ytterligare klargör hur kraven slutligt kommer att utformas i svensk lag. Under året väntas även
kompletterande riktlinjer och tekniska standarder som preciserar tillämpningen i praktiken.
Företagen bör se över sina styrnings- och riskhanteringssystem, särskilt avseende integreringen av hållbarhetsrisker i befintliga processer och styrdokument, vilket även kan underlätta arbetet inom ORSA. Vidare bör företagen säkerställa att kraven på makroekonomiska analyser och bedömningen av den samlade betalningsförmågan inom ORSA uppfylls och är anpassade till verksamhetens riskprofil.
Vidare rekommenderas att företagen genomför en översyn av sina centrala funktioner, styrdokument för ersättningar och mångfald samt rutiner för rapportering och intern kontroll, för att säkerställa att organisationen och styrningen är anpassade till de nya kraven.
Företag som kan komma att omfattas av kraven på återhämtnings- och resolutionsplaner bör i ett tidigt skede kartlägga kritiska funktioner, interna beroenden och möjliga krisscenarier,
samt säkerställa att relevanta beslutsprocesser och ansvarsfördelningar är tydligt dokumenterade.
HSA Söderqvist Advokatbyrå kommer att bevaka utvecklingen på EU-nivå och den fortsatta lagstiftningsprocessen noggrant, inklusive EIOPA:s riktlinjer och tekniska standarder, och löpande informera om hur dessa påverkar försäkringsföretagens verksamhet.
Har ni frågor med anledning av det ovanstående är ni välkomna att kontakta HSA Söderqvist Advokatbyrå.
Fotnoter:
- Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/1 av den 27 november 2024 om inrättande av en ram för återhämtning och
resolution av försäkrings- och återförsäkringsföretag och om ändring av direktiven 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2007/36/EG,
2014/59/EU och (EU) 2017/1132 och förordningarna (EU) nr 1094/2010, (EU) nr 648/2012, (EU) nr 806/2014 och (EU)
2017/1129. - Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/2 av den 27 november 2024 om ändring av direktiv 2009/138/EG vad gäller
proportionalitet, tillsynskvalitet, rapportering, långsiktiga garantiåtgärder, makrotillsynsverktyg, hållbarhetsrisker samt
grupptillsyn och gränsöverskridande tillsyn, och om ändring av direktiven 2002/87/EG och 2013/34/EU.
