1. Bakgrund
Inom ramen för EU:s så kallade noteringsakt har ändringar genomförts i artikel 24.9a i MiFID 2. I kommissionens delegerade direktiv till MiFID 2 finns bestämmelser som knyter an till den ändrade artikeln. Till följd av detta antog kommissionen den 20 februari 2026 ett direktiv om ändring i det delegerade direktivet. Den 15 maj 2026 skickade Finansinspektionen ut ett förslag till nya föreskrifter på remiss. Förslaget innebär ändringar i föreskrifterna om värdepappersrörelse (FFFS 2017:2) samt följdändringar i föreskrifterna om värdepappersfonder (FFFS 2013:9) och föreskrifterna om förvaltare av alternativa investeringsfonder (FFFS 2013:10). Finansinspektionen föreslår att de ändrade föreskrifterna ska träda i kraft den 1 oktober 2026. I följande nyhetsbrev redogörs för de
relevanta ändringarna.
Remissen utgör ett tillägg till en remiss som Finansinspektionen lade fram den 29 januari 2026, och som innehåller förslag till ändringar i föreskrifter och allmänna råd med anledning
av noteringsakten samt nya regler om aktier på multilateral handelsplattform.
2. Förslagets innehåll
2.1. Nytt krav – fastställande av kriterier och åtgärdsplikt vid kvalitetsbrister
Finansinspektionen föreslår att det läggs till ett krav på att värdepappersinstitut fastställer kriterier som ska användas i deras årliga bedömning av investeringsanalysens kvalitet, användbarhet och värde, samt av hur analysen kan bidra till bättre investeringsbeslut. Om bedömningen visar att analysen är av bristande kvalitet eller värde, inte är användbar eller inte bidrar till bättre investeringsbeslut, ska värdepappersinstitutet vidta nödvändiga
korrigerande åtgärder. Exempel på sådana åtgärder som anges i skälen till direktivet är att begära att tredjeparten höjer analyskvaliteten, att sluta använda analyser av otillräcklig kvalitet eller att välja en alternativ leverantör.
En viktig aspekt är att kraven gäller oavsett hur institutet betalar för analysen. Det innebär i praktiken att bolag som i dag passivt tar emot kostnadsfri analys, exempelvis från en investmentbank, nu kan träffas av samma krav på kvalitetsbedömning och åtgärdsplikt som de som aktivt köper in analys via ett analyskonto.
2.2. Administrativ lättnad – kravet på styrdokument till kund tas bort
Det tidigare kravet på att upprätta ett styrdokument med kvalitetskriterier och överlämna detta till kunden föreslås tas bort i och med att den bakomliggande artikeln 13.8 i det delegerade direktivet upphävs. Detta innebär en administrativ lättnad, även om kravet på att fastställa kvalitetskriterier kvarstår. Det som bortfaller är enbart skyldigheten att formalisera dessa i ett särskilt dokument och lämna det till kunden.
2.3. Handelskommentarer och skräddarsydda rådgivningstjänster undantas
Handelskommentarer och andra skräddarsydda handelsrådgivningstjänster som är oupplösligt knutna till utförandet av en transaktion i ett finansiellt instrument ska inte anses utgöra investeringsanalyser vid tillämpningen av bestämmelserna.
2.4. Vilka berörs och vad innebär förändringarna i praktiken?
Förslagen berör värdepappersinstitut, samt de fondbolag och AIF-förvaltare som omfattas av reglerna om ersättningar och förmåner från tredjepart i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Värdepappersföreskrifternas bestämmelser om när investeringsanalys får tas emot utan att det ska betraktas som en ersättning eller förmån gäller som utgångspunkt även för fondbolag och AIF-förvaltare som bedriver rådgivningsverksamhet.
Vad gäller den administrativa bördan uppskattar Finansinspektionen att tidsåtgången för ett företag att fastställa kriterier för kvalitetsbedömning uppgår till ca 15 timmar per år, vilket motsvarar en uppskattad timkostnad om 1 626 kronor. Att bolagen inte längre behöver lämna styrdokumentet till kunder innebär en administrativ lättnad och, om dokumentet tidigare lämnats i pappersform, en kostnadsbesparing uppskattad till ca 2 kronor per kund.
3. HSA Söderqvist Advokatbyrås rekommendationer
Mot bakgrund av Finansinspektionens föreslagna föreskriftsändringar utgör förslagen en väsentlig utvidgning av skyldigheterna för aktörer som tar emot investeringsanalys från tredje part. Det som tidigare enbart gällde bolag som köpte in analys via analyskonto utvidgas nu till att gälla oavsett betalningsmodell – inklusive för bolag som passivt tar emot kostnadsfri analys. Berörda aktörer bör därför vidta följande åtgärder inför ikraftträdandet den 1 oktober
2026:
• Kartlägga alla inflöden av investeringsanalys från tredje part, oavsett om analysen är
betald eller kostnadsfri.
• Fastställa kriterier för en objektiv och dokumenterad bedömning av analysens kvalitet, användbarhet och värde, i enlighet med de nya föreskriftskraven.
• Implementera rutiner för den obligatoriska årliga bedömningen och säkerställa tydlig intern ansvarsfördelning för genomförande och uppföljning.
• Förbereda för åtgärdsplikt och upprätta interna processer för korrigerande åtgärder om en analys underkänns.
• Integrera de nya kraven i befintliga compliance-processer, och notera att styrdokumentskravet nu avskaffas – men att kravet på att fastställa kvalitetskriterier kvarstår.
Sammantaget innebär förslagen ökade krav på struktur och intern uppföljning kring investeringsanalys, men den administrativa lättnaden i form av avskaffat styrdokument till kund innebär också en minskad administrativ åtgärd för de som tidigare lämnat sådana dokument.
Har ni frågor med anledning av det ovanstående är ni välkomna att kontakta HSA Söderqvist Advokatbyrå.
