1. Bakgrund
Genom EMIR 3, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/2987, som trädde i kraft den 24 december 2024, infördes i förordning (EU) nr 648/2012 (EMIR) ett villkorat undantag från clearingkravet för OTC-derivatkontrakt som bildas och ingås till följd av en godtagbar riskreduceringsåtgärd vid efterhandel. Åtgärderna utförs inom ramen för tjänster för riskreducering vid efterhandel (Post-Trade Risk Reduction, PTRR-tjänster). Syftet är att underlätta användningen av sådana tjänster, som portföljkompression, portföljombalansering och basriskoptimering, utan att öppna för kringgående av clearingkravet.
PTRR-tjänster syftar till att minska risker i derivatportföljer genom transaktioner som inte bidrar till prisbildningen och som är marknadsriskneutrala. Riskreduceringsåtgärderna genomförs av en oberoende tredje part enligt förutbestämda regler, metoder och algoritmer. Utfallet måste godtas i sin helhet eller förkastas.
Av artikel 4b i EMIR följer att ESMA ska ta fram förslag till tekniska standarder för tillsyn (RTS) för att precisera kraven för PTRR-undantaget. ESMA inledde ett offentligt samråd den
26 februari 2026, som avslutades den 20 april 2026, och har därefter bearbetat de svar som inkommit. Den 9 oktober 2026 överlämnade ESMA sitt slutliga förslag till Europeiska kommissionen för godkännande.
I detta nyhetsbrev behandlas ESMA:s slutrapport av den 20 oktober 2026 med förslag till tekniska standarder för tillsyn avseende PTRR-undantaget samt förslagets praktiska konsekvenser för leverantörer och användare av PTRR-tjänster.
2. Analys
2.1. Identifiering av PTRR-tjänster
Förslaget till RTS beskriver tre typer av PTRR-tjänster. Portföljkompression innebär att det nominella beloppet minskar genom att derivat avslutas helt eller delvis och ersätts med derivat med ett lägre sammanlagt nominellt belopp. Portföljombalansering syftar till att minska motpartsrisken genom tillägg av utjämnande transaktioner som inte bidrar till prisbildningen, vilket ökar portföljens nominella belopp. Basriskoptimering minskar basrisken
i säkrade portföljer, bland annat risker till följd av skillnader mellan fixing- eller förfallodagar, genom tillägg av transaktioner som inte bidrar till prisbildningen. Även vid basriskoptimering ökar det nominella beloppet.
I förslagets beskrivning av portföljombalansering och basriskoptimering avslutas eller ersätts inte befintliga transaktioner. ESMA klargör dock att sådana moment kan förekomma som administrativa följdåtgärder eller tillsammans med kompression. Kombinationer av de tre tjänstetyperna är tillåtna. ESMA utesluter inte att andra typer av PTRR-tjänster kan övervägas i framtiden, men dessa regleras inte i det aktuella förslaget till RTS.
2.2. Marknadsriskneutralitet och riskreducering
Enligt förslaget till RTS föreligger marknadsriskneutralitet när marknadsrisken i varje inlämnad portfölj inte förändras, eller förändras inom de toleranser som deltagarna fastställt, till följd av riskreduceringsåtgärden. Leverantören av PTRR-tjänster ska säkerställa att de toleranser som deltagarna fastställer är minimala och inte väsentligt påverkar de inlämnade portföljernas samlade exponering mot marknadsrisk. Denna bedömning avser de portföljer
som faktiskt lämnas in för riskreduceringsåtgärden.
Enligt förslaget anses riskreducering uppnådd när den sammanlagda risken i varje inlämnad portfölj minskar, enskilda risktyper endast tillåts öka inom de toleranser som deltagarna fastställt för respektive riskreduceringsåtgärd och åtgärden inte ökar den sammanlagda nettorisken i icke-clearade transaktioner i någon av de inlämnade portföljerna. Kravet på att inte öka denna nettorisk är en central skyddsmekanism mot kringgående av clearingkravet.
2.3. Krav på leverantörer
Leverantörer av PTRR-tjänster ska vara värdepappersföretag auktoriserade enligt MiFID II och omfattas därigenom redan av grundläggande krav på styrning, kapital och hantering av intressekonflikter. Förslaget till RTS kompletterar dessa krav med PTRR-specifika skyldigheter.
Enligt förslaget ska regler, metoder och algoritmer utformas och testas så att de säkerställer marknadsriskneutralitet, riskreducering och icke-diskriminerande behandling av deltagare.
Leverantören ska vidta åtgärder för att förhindra extern manipulation av riskreduceringsåtgärden. Transparenskraven innebär att kunderna före avtalets ingående ska informeras om hur riskreduceringsåtgärden fungerar och få tillgång till ett dokument som beskriver förfarandet. Algoritmens tekniska detaljer behöver inte röjas, men deltagarna ska kunna förstå hur utfallet genereras.
Enligt förslaget ska tjänsteavtalet tydligt reglera riskreduceringsåtgärdens rättsliga verkningar, inklusive när den blir rättsligt bindande. Deltagarna måste antingen godta det föreslagna utfallet i sin helhet eller förkasta det.
Enligt förslaget ska leverantörens system för styrning och kontroll innefatta en tydlig ansvarsfördelning, med åtskilda uppgifter och ansvarsområden för operativ personal respektive risk- och kontrollfunktionerna samt funktionen för regelefterlevnad. Personalen i funktionen för regelefterlevnad ska ha tillräcklig kunskap om reglerna, metoderna och algoritmerna och under hela genomförandet av riskreduceringsåtgärden kunna kontakta den operativa personal som har detaljerad teknisk kunskap om dessa.
2.4. Dokumentation och övervakning
Enligt förslaget ska leverantörens register innehålla PTRR-identifieraren enligt artikel 7 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2022/1855, uppgifter som visar att riskreduceringsåtgärden är marknadsriskneutral, en redogörelse för hur olika risktyper har minskats eller hållits inom fastställda toleranser i varje inlämnad portfölj samt uppgifter som visar att den sammanlagda nettorisken i icke-clearade transaktioner inte har ökat i någon av portföljerna. Registren ska bevaras i minst tio år efter genomförd riskreduceringsåtgärd.
Övervakningen av leverantörens efterlevnad utförs av den behöriga myndighet som har auktoriserat leverantören enligt MiFID II. Enligt förslaget ska leverantören årligen eller på myndighetens begäran bekräfta att kraven i artikel 4b.3 och 4b.4 i EMIR följs och lämna en rapport. Rapporten ska omfatta ändringar i intressekonfliktspolicyn, inträffade intressekonflikter och hur de hanterats, ändringar i regler och styrningsarrangemang samt
väsentliga ändringar i metoder, algoritmer och tillhörande utvecklings- och testmetoder. Även rapporter till funktionen för regelefterlevnad och från denna till ledningsorganet ska ingå. Väsentliga eller planerade väsentliga ändringar samt fall av bristande efterlevnad av artikel 4b.3 och 4b.4 ska anmälas till myndigheten utan onödigt dröjsmål.
2.5. Nästa steg
Enligt rapporten har kommissionen tre månader på sig att besluta om den ska godkänna de föreslagna tekniska tillsynsstandarderna (RTS). De föreslagna standarderna är ännu inte bindande. Enligt utkastet ska förordningen med de tekniska tillsynsstandarderna för PTRRundantaget träda i kraft den tjugonde dagen efter offentliggörandet i Europeiska unionens officiella tidning. Till dess gäller villkoren för PTRR-undantaget i artikel 4b i EMIR, i dess lydelse enligt EMIR 3.
2.6. Praktiska konsekvenser
För aktörer som tillhandahåller eller avser att tillhandahålla PTRR-tjänster kan de föreslagna standarderna medföra konkreta åtgärdsbehov. Reglerna, metoderna och algoritmerna för riskreduceringsåtgärderna behöver ses över och dokumenteras mot bakgrund av de föreslagna kraven. Tjänsteavtal med deltagare behöver granskas och vid behov uppdateras för att uppfylla informations- och transparenskraven. Det behöver säkerställas att intressekonfliktspolicyn innehåller ett PTRR-specifikt avsnitt. Register- och rapporteringsrutiner behöver vid behov anpassas till de föreslagna kraven på dokumentationens innehåll och bevarandetid.
För användare av PTRR-tjänster är de ytterligare skyldigheter som följer av förslaget begränsade, men användarna behöver se över om interna processer och avtalsdokumentation behöver anpassas till de föreslagna preciseringarna av regelverket.
3. HSA Söderqvist Advokatbyrås rekommendationer
De föreslagna tekniska standarderna preciserar kraven för att PTRR-tjänster ska omfattas av undantaget från clearingkravet enligt EMIR. Även om standarderna ännu inte är bindande bör berörda aktörer överväga att påbörja förberedelser inför ett eventuellt ikraftträdande.
Leverantörer av PTRR-tjänster bör se över sina regler, metoder och algoritmer samt tillhörande styrnings-, kontroll- och dokumentationsrutiner mot bakgrund av de föreslagna kraven. Särskild uppmärksamhet bör ägnas åt hanteringen av intressekonflikter, ansvarsfördelningen mellan operativa funktioner och kontrollfunktioner samt regelefterlevnadsfunktionens kunskap om tjänsternas regler, metoder och algoritmer. Leverantörerna bör även bedöma om tjänsteavtal, registerhållning och rapporteringsrutiner behöver anpassas.
Användare av PTRR-tjänster bör se över sina tjänsteavtal och bedöma om de behöver anpassas till de föreslagna transparenskraven och kraven på att reglera riskreduceringsåtgärdernas rättsliga verkningar, inklusive när utfallet blir bindande.
ESMA utesluter inte att ytterligare typer av PTRR-tjänster kan komma att omfattas av framtida reglering. Aktörer som tillhandahåller eller överväger att utveckla sådana tjänster bör därför följa den fortsatta regelutvecklingen på området.
