1. Sammanfattning
Finansinspektionen har granskat Alecta Tjänstepension Ömsesidigt, nedan Alecta, investeringar i Heimstaden Bostad AB, nedan Heimstaden Bostad, under perioden 2019– 2023. Granskningen visar att Alecta har investerat cirka 26,5 miljarder kronor i bolaget, men att investeringarna inte har uppfyllt centrala krav på riskhantering och aktsamhet.
Finansinspektionen konstaterar att Alecta inte i tillräcklig utsträckning har identifierat, förstått eller hanterat de risker som varit förknippade med investeringarna. Bristerna avser särskilt investeringsrisk, riskkontroll samt efterlevnaden av kravet att agera i kundernas bästa intresse.
Överträdelserna bedöms som allvarliga. Finansinspektionen har övervägt att återkalla Alectas tillstånd, men bedömt att Alecta har vidtagit åtgärder som talar för att Alecta framöver
kommer att följa regelverket. Mot denna bakgrund ger Finansinspektionen Alecta en varning samt en sanktionsavgift om 50 miljoner kronor.
2. Bakgrund och Finansinspektionens ärende
Alecta är ett tjänstepensionsföretag som förvaltar pensionsmedel för miljontals försäkrade och därmed bär ett omfattande ansvar för hur dessa medel investeras.
Finansinspektionen har i september 2023 inlett en undersökning för att granska om Alecta, i samband med sina investeringar i Heimstaden Bostad, följt tillämpliga regelverk, särskilt avseende krav på aktsamhet, riskidentifiering och riskkontroll.
Enligt de bestämmelser i 6 kap. 20 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) samt 6 kap. 2 och 3 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag (LTF) som gällt under perioden, får investeringar endast göras i tillgångar vars risker kan identifieras och hanteras. Vidare ska investeringar ske på det sätt som bäst gagnar de försäkrades och andra ersättningsberättigades intressen.
3. Finansinspektionens bedömning och sanktion
Finansinspektionen konstaterar att investeringsstrukturen i Heimstaden Bostad inneburit en förhöjd risk jämfört med traditionella fastighetsinvesteringar och att denna risk varit central i bedömningen.
Heimstaden Bostad är ett onoterat bolag där Heimstaden Investment AB under hela undersökningsperioden haft röstmajoritet. Finansinspektionen har särskilt analyserat bolagsordningen och aktieägaravtalen i syfte att bedöma vilka omständigheter som påverkat investeringsrisken samt om Alecta har identifierat och kunnat hantera dessa risker.
Riskerna har bland annat varit hänförliga till skillnader i incitament och inflytande mellan ägare, avtalsvillkor såsom fast pris på aktier samt mekanismer som medfört skyldighet att återinvestera kapital. Alecta har därutöver ingått aktieägaravtal med övriga ägare som haft stor betydelse för investeringsrisken. Finansinspektionens granskning visar att avtalen gett upphov till betydande skillnader i incitament mellan ägarna samt begränsat Alectas inflytande
över bolagets styrning, samtidigt som möjligheterna att avveckla investeringen varit begränsade. Sammantaget har detta ökat risken för att investerade medel helt eller delvis skulle gå förlorade.
Mot denna bakgrund finner Finansinspektionen att Alecta, med undantag för ett enstaka investeringstillfälle, inte har vidtagit tillräckliga åtgärder för att identifiera och analysera investeringsriskerna. Alecta har inte heller förvissat sig om att dessa risker kunnat hanteras.
Bristerna innebär att Alecta haft en otillräcklig riskkontroll och därigenom agerat i strid med gällande regelverk.
Vidare bedömer Finansinspektionen att investeringarna inte genomförts på ett sätt som fullt ut tillgodoser de ersättningsberättigades intressen, i strid med den grundläggande aktsamhetsprincipen.
Beslutet tydliggör att krav på riskförståelse, effektiv riskkontroll och ett konsekvent fokus på de försäkrades intressen utgör centrala och rättsligt bindande skyldigheter i tjänstepensionsföretags investeringsverksamhet.
4. HSA Söderqvist Advokatbyrås rekommendationer
Sanktionsärendet tydliggör vikten av att företag har tillräcklig kunskap och erfarenhet för att bedöma såväl verksamhetsrisker som risker kopplade till specifika investeringar.
Finansinspektionens bedömning visar att särskilt komplexa investeringsstrukturer, såsom investeringar i onoterade bolag med omfattande aktieägaravtal, ställer höga krav på en fördjupad och väl dokumenterad riskanalys.
Vidare framgår av beslutet att det inte är tillräckligt att identifiera risker. Företag måste även förvissa sig om att identifierade risker kan hanteras i praktiken. Detta kan exempelvis förutsätta tillräckligt inflytande över bolagsstyrning, tillgång till relevanta beslutsprocesser eller reella möjligheter att avyttra innehav, samt en tydligt organiserad process för riskkontroll internt.
Beslutet visar även att brister i riskidentifiering och riskhantering medför att riskkontrollen inte kan anses tillräcklig. Det är därför centralt att företag säkerställer att riskhanteringen fungerar i praktiken och inte enbart på en övergripande eller formell nivå.
Därutöver framgår att kravet på att agera i de försäkrades och andra ersättningsberättigades intressen utgör en central rättslig standard. Investeringsbeslut ska därför inte enbart
motiveras utifrån avkastningspotential, utan även utifrån risk och långsiktig stabilitet.
HSA Söderqvist Advokatbyrå rekommenderar mot denna bakgrund att aktörer ser över sina processer för investeringsbeslut och riskhantering samt säkerställer tillräcklig kompetens i
relation till komplexa investeringar.
Har ni frågor med anledning av det ovanstående är ni välkomna att kontakta HSA Söderqvist Advokatbyrå.
