1. Bakgrund
I maj 2024 antog EU ett nytt penningtvättspaket bestående av två EU-förordningar och ett EU–direktiv. Regelverken kommer att träda i kraft den 10 juli 2027. Penningtvättspaketet kommer att leda till omfattande lagförändringar inom Sverige och i övriga medlemsstater. Den 6 juli 2026 presenterande Finansdepartementet en promemoria som innehåller lagförslag som krävs för att anpassa svensk rätt till EU:s penningtvättspaket. I promemorian föreslås bland annat förändringar i reglerna om verkliga huvudmän. Nedan sammanfattas vad dessa förslag specifikt innebär för reglerna om verkliga huvudmän.
2. Förslag till ny lag om verkliga huvudmän
De nuvarande svenska bestämmelserna om verkliga huvudmän finns i lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän (registerlagen), samt förordningen (2017:667) om registrering av verkliga huvudmän (registerförordningen). Reglerna innebär att juridiska personer och förvaltare av juridiska konstruktioner har tre skyldigheter: Inneha tillförlitliga uppgifter om vem som är verklig huvudman, lämna ut dessa uppgifter på begäran (antingen till en myndighet eller annan som utför kundkännedomsåtgärder) och anmäla uppgifterna för registrering i registret över verkliga huvudmän. Dessa skyldigheter är desamma i det nya
penningtvättsregelverket, men återfinns numera i förordning (EU) 2024/1624 om förhindrande av användning av det finansiella systemet för penningtvätt eller finansiering av terrorism (EU:s penningtvättsförordning).
Med anledning av att reglerna flyttas till EU:s penningtvättsförordning, som blir direkt tillämplig lag i Sverige, föreslås att registerlagen ska upphävas och ersättas av en helt ny lag om verkliga huvudmän. Den nya svenska lagen blir därför i stor utsträckning en upplysningslag som hänvisar till EU:s penningtvättsförordning, kompletterad med nationella bestämmelser om bland annat sanktioner, avgifter och Bolagsverkets kontrollbefogenheter.
3. Personkrets med uppgiftsskyldighet avseende verkligt huvudmannaskap
I lagförslaget utökas kretsen personer som är skyldiga att inneha, lämna ut och anmäla uppgifter om verkligt huvudmannaskap. Enligt de nya reglerna gäller skyldigheterna för juridiska personer, juridiska personer som liknar truster (t.ex. stiftelser) och förvaltare av truster eller liknande juridiska konstruktioner.
Enligt lagförslaget ska även kontraktsrättsliga fonder uttryckligen omfattas. Svenska värdepappersfonder ska räknas som ”juridiska konstruktioner”, vilket får till följd att det är fondförvaltaren som blir skyldig att fullgöra kraven.
Idag omfattar registerlagen bara förvaltare med hemvist i Sverige eller som bedriver förvaltningsverksamhet i Sverige. Enligt lagförslaget blir dessutom förvaltare av juridiska konstruktioner utan anknytning till Sverige anmälningsskyldiga när de ingår en affärsförbindelse med en person som är skyldig att inneha, lämna ut och anmäla uppgifter om verkligt huvudmannaskap. Det kan till exempel ske när en förvaltare utan anknytning till
Sverige förvärvar fast egendom eller tilldelas en offentlig upphandling i Sverige.
När det kommer till juridiska personer bildade utanför EES är lagförslaget snarare att betrakta som en inskränkning av den krets juridiska personer som omfattas av de nuvarande reglerna. Enligt dagens registerlag är alla juridiska personer som bedriver verksamhet i Sverige skyldiga att inneha, lämna ut och anmäla uppgifter om verkligt huvudmannaskap. När EU:s penningtvättsförordning börjar tillämpas kommer juridiska personer som har bildats
utanför EU i huvudregel inte att omfattas av skyldigheterna att inneha och lämna ut uppgifter. Däremot kommer de att omfattas av skyldigheten att anmäla uppgifter om verkligt huvudmannaskap för registrering när de ingår en affärsförbindelse med en person som är skyldig att inneha, lämna ut och anmäla uppgifter om verkligt huvudmannaskap.
Noterade bolag, offentligrättsliga organ, dödsbon och konkursbon undantas fortsättningsvis från regelverket.
4. Fastställande av verkliga huvudmän
Med verklig huvudman avses enligt dagens penningtvättsreglering den fysiska person som ytterst äger eller kontrollerar en juridisk person, eller den fysiska person till vars förmån någon annan handlar. En snarlik definition återfinns i EU:s nya penningtvättsförordning. Finansdepartementets uppfattning är å ena sidan att ingen förändring i sak är avsedd i den mening att det fortfarande är personer som kan förväntas ha ett visst inflytande över den juridiska personen eller konstruktionen i fråga som åsyftas.
Bestämmelserna om hur verkligt huvudmannaskap ska fastställas kommer å andra sidan att förändras, vilket kommer leda till att personer som inte tidigare ansetts vara verkliga huvudmän i svensk rätt nu kan komma att bedömas som det.
Till skillnad från dagens registerlag, där reglerna för fastställande av verkligt huvudmannaskap är relativt kortfattade, innehåller penningtvättsförordningen betydligt fler detaljerade regler för hur ägande och kontroll ska bedömas. Det innebär att det ställs högre krav på den analys som juridiska personer och förvaltare behöver göra för att fastställa verkligt huvudmannaskap. Den nuvarande huvudregeln om att fysiska personer som äger minst 25 procent är att betrakta som verkliga huvudmän kvarstår i sak, men kan enligt den nya penningtvättsförordningen sänkas av EU-kommissionen till lägst 15 procent för högriskbranscher.
Samtidigt innehåller penningtvättsförordningen förenklade krav för situationer där förmånstagare ännu inte kan pekas ut som fysiska personer, t.ex. i vissa stiftelser eller truster där förmånstagarna ännu inte har kunnat identifieras. I dessa situationer räcker det med att ange kategorin av förmånstagare i stället för att namnge individer.
5. Utökade skyldigheter kring dokumentation, utlämnande och anmälan
Den nya penningtvättsförordningen föreskriver att uppgifter relaterat till verkligt huvudmannaskap ska ses över en gång per år. Penningtvättsförordningen innebär också att betydligt fler uppgifter ska registreras hos de juridiska personerna och de juridiska konstruktionerna, vilket i sin tur innebär en utökad skyldighet för de verkliga huvudmännen att tillhandahålla sådana uppgifter. Registret ska bland annat innehålla:
- Mer detaljerad information om den juridiska personen och konstruktionens rättsliga företrädare.
- Utökade personuppgifter om den verkliga huvudmannen, t.ex. födelseort och identitetshandlingar.
- Information om att den verkliga huvudmannen är föremål för riktade ekonomiska sanktioner.
Fortsättningsvis ska uppgifter om verkligt huvudmannaskap anmälas till Bolagsverket. Tidsfristerna för anmälningsskyldigheten kommer att framgå direkt av penningtvättsförordningen.
Penningtvättsförordningen ställer även krav på att juridiska personer och förvaltare av juridiska konstruktioner anmäler identifierade avvikelser mellan informationen i de nationella registren för verkliga huvudmän och den information verksamheterna tagit fram genom sina egna kontroller.
6. Särskilt om den ideella sektorn
Enligt nuvarande regelverk gäller lättnader i ideella föreningars skyldighet att anmäla verkligt huvudmannaskap. Dessa lättnader försvinner i samband med den nya penningtvättsförordningen och ideella föreningar måste framöver anmäla uppgifter om verkligt huvudmannaskap till Bolagsverket. Saknas en verklig huvudman, ska i stället en ledande befattningshavare, ofta styrelseordförande, registreras. Det kommer inte heller längre finnas något undantag för föreningar med politiskt, religiöst eller kulturellt syfte att slippa ange medlemsuppgifter som skulle avslöja medlemmens åskådning.
7. Skärpt kontroll och nya befogenheter för Bolagsverket
Enligt de nya reglerna ska Bolagsverket fortsätta vara registermyndighet, men med ett utökat kontrollansvar. Bolagsverket ska enligt de nya reglerna kontrollera riktigheten i uppgifter som anmäls och kontrollera riktigheten i uppgifter som redan finns i registret över verkliga huvudmän. Uppstår misstanke om att en uppgift är felaktig ska Bolagsverket utreda saken, och om möjligt, korrigera uppgiften. I nuvarande registerlag finns ingen sådan generell kontrollskyldighet.
För att Bolagsverket ska klara av sin kontrollskyldighet får de enligt de nya reglerna förelägga vite för den registreringsskyldiga personen och den verkliga huvudmannen. Följs inte ett föreläggande om att rätta en uppgift kan Bolagsverket besluta att ta bort personen ur registret. Helt nytt är även att myndigheten får genomföra undersökningar på plats hos en registreringsskyldig person, under förutsättning att det är proportionerligt. Myndigheten får
även kalla en verklig huvudman eller ledande befattningshavare till personlig inställelse om det behövs för att säkerställa identiteten hos dessa.
8. HSA Söderqvist Advokatbyrås rekommendationer
Mot bakgrund av det ovan anförda, rekommenderar HSA Söderqvist Advokatbyrå följande:
- Finansiella entiteter bör se över och vid behov anpassa sina interna KYC-rutiner för identifiering av verkliga huvudmän. Även om huvudregeln om ett ägar- eller kontrollinnehav om minst 25 procent kvarstår, bör verksamheten säkerställa att den snabbt kan implementera ett eventuellt sänkt tröskelvärde om 15 procent för högriskbranscher.
- Ideella föreningar bör räkna med att bli anmälningsskyldiga även när ingen verklig huvudman finns.
- Eftersom kravet på årlig kontroll av uppgifterna nu följer direkt av EU:s penningtvättsförordning bör verksamheter som saknar en sådan rutin införa en innan ikraftträdandet.
- Förbered er organisation på att ni kommer behöva lämna fler uppgifter vid anmälan till Bolagsverket, såsom ägarstruktur och verkliga huvudmäns personuppgifter.
- Med tanke på Bolagsverkets nya befogenheter bör verksamheter utse en tydlig internt ansvarig kontaktperson för frågor om verkligt huvudmannaskap, som effektivast kan svara på förelägganden inom den tidsfrist som föreskrivs.
